1月23日，文化长城(300089,SZ )公告，全资子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）在2018年年审期间及上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间，其管理层拒绝配合执行核心审计程序，导致上市公司失去对联汛教育的控制。

就在去年，文化长城的另一子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）因类似原因同样被宣告为失控。

不过，联汛教育原股东的说法与文化长城公告内容大相径庭。这一切背后又藏着什么样的故事呢？

深交所关注公告中的前后矛盾

1月23日，文化长城通过公告对外宣布：上市公司已对全资子公司联汛教育失去控制，并列举了5点依据。其中包括联汛教育在2018年违反公司章程，擅自购买大额无形资产；拒绝配合执行核心审计程序，导致审计机构无法对其2018年财务报表进行审计等。

公告前脚出，深交所关注函后脚就来了——询问文化长城是否存在信披不及时及虚假披露。

对此，文化长城解释，信披不及时是因为“联汛教育管理层反复拖延时间，佯装配合审计，但到了配合执行核心审计程序时或借故拖延或置之不理，直至拒绝配合”。

文化长城表示，在此前大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）担任审计机构时，基于当时能掌握的采购合同、发票等资料，公司认为采购行为合理；而在审计机构变更为中兴财之后，中兴财认为联汛教育无形资产的采购存在问题。

对于文化长城上述回复内容，联汛教育原股东及总经理许高镭存在诸多疑问。许高镭对记者说，文化长城借用大华所的名义捏造上述内容并单方面公告。  

图片来源：2019年6月17日，《关于公司年报问询函的回复》公告截图

许高镭表示：“实际上审计期间会计师要求提供资料已经全部提交完毕，并且资料领取需要会计师签字确认，《联汛教育2018年审计资料移交表》列明资料名称、格式、移交人、会计师签收人、日期等信息，原件在联汛教育统一保管备查。”

一个科目多版数据

对于2018年联汛教育购入的无形资产的金额，大华所审计后确认的数据为1.13亿元，而在中兴财的审计版本中，这笔资产购置金额为1.86亿元，两方数据差异明显，深交所也针对此事反复问询。文化长城表示，前者是大华所审计认为的未能取得充分适当证据核实的部分，后者是联汛教育2018年违规大额购买的无形资产总值。

不过，按照大华所出具的专项说明，大华所认定联汛教育2018年“采购并一次性支付相关的无形资产教育资源软件6年使用权1.13亿元”，与文化长城所述有所区别。

许高镭告诉记者，真实的情况是联汛教育2017年采购了教学资源无形资产0.98亿元，2018年采购相同科目的资产金额为1.13亿元。

“这是上海众华根据联汛教育2017年及2018年入账的无形资产明细汇总出来的，上海众华是文化长城2019年9月另外聘请的第三方评估机构，不过对于上海众华出具的这份报告，文化长城一直在隐瞒，并且无视。”许高镭告诉记者，中兴财所给出的1.86亿元的采购数据，是联汛教育2017年及2018年购置的无形资产残值，也就是原值扣掉折旧的部分。

“我认为中兴财将2017年的采购金额混淆进来，就是为了掩盖2017年联汛教育存在无形资产采购的情况。因为文化长城2017年年报已经通过审计，证明联汛教育采购流程没有问题，那么为何2018年的采购就突然违规了？”许高镭质疑道。

图片来源：许高镭提供的上海众华评估有限公司2019年9月26日出具的资产评估报告截图

此外，按照中兴财的审计结果，联汛教育所购买的大部分无形资产（即1.26亿元）是通过两家软件经销商购买，这两家经销商分别是北京亿康通健康科技有限公司（以下简称亿康通）、新疆德恩普教育科技有限公司（以下简称新疆德恩普），前者在2020年1月10日被注销，后者是联汛教育前员工刘辛一注册的公司，中兴财认为，这笔交易存在异常。

而根据文化长城2017年年报及2018年年报中的前五大供应商资料，上述两家公司均未入列，而2017年排名第五的广东中石油昆仑液化气有限公司采购额仅为0.14亿元，2018年排名第五的广州邦讯信息系统有限公司采购额仅为0.26亿元。

图片来源：文化长城2017年年度报告截图

图片来源：文化长城2018年年度报告截图

许高镭称，亿康通是2017年联汛教育的供应商，但2018年并不是，联汛教育无形资产也不仅仅是从亿康通与新疆德恩普两家供应商处采购所得，因此此前文化长城的年报中并无这两家企业的身影。

而联汛教育前员工刘辛一的情况在去年6月已受到深交所关注，根据文化长城2019年6月28日《关于公司年报问询函的回复》，刘辛一2017年11月20日入职于联汛教育下属公司新疆展望，所属部门为教育运营事业群，并于2018年12月31日离职。

启信宝资料显示，新疆德恩普注册于2017年5月2日，刘辛一原本持有20%股份，而在2017年10月17日已退出股东列表。

联汛教育前员工刘辛一的情况早已被交易所关注 

2月23日，记者拨打了新疆德恩普公开电话，对方表示并不认识刘辛一这个人。

按照许高镭的说法，当时招募刘辛一是看中其手上的渠道资源，刘辛一在加入联汛教育与继续创业之间选择了前者，因此就出让了新疆德恩普股权，而接手的刘日明与刘辛一没有关联关系。

同时，许高镭称，对于联汛教育，文化长城首先是占用了募集资金中本应补充联汛教育的流动资金9580.75万元，在2016年并购完成后，联汛教育至今未收到这笔款项，也没有公告变更募集资金的使用用途，而截至2018年底，文化长城募集资金的余额已为0元。“如果文化长城要否认上述说法，就请拿出与联汛教育（的）转账记录。”许高镭表示。

图片来源：2016 年 5 月 6 日《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》公告截图

图片来源：2019年5月1日《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告截图

一位上市公司董秘告诉记者，一般来讲，上市公司变更募集资金投向的话，肯定是要履行相应的审批程序并且进行公告的。

为上市公司5亿元贷款担保再添疑云

此后，文化长城通过联汛教育担保了5亿余元贷款，其中，向平安银行贷款的5000万元已于2019年9月19日违约，平安银行要求联汛教育立即履行担保责任，偿还本金4800万元。

图片来源：许高镭提供的资料截图

对此，文化长城在2月28日回复记者采访函中表示：“联汛教育作为上市公司的全资子公司，为上市公司担保属于企业正常经营行为，且并未存在违约行为。”

不仅如此，许高镭告诉记者，2019年12月14日，董事长蔡廷祥指使相关人员到广州市市场监督管理局作废联汛教育的营业执照，导致联汛教育被列入经营异常名录。对于这一说法，记者未从其他渠道得到佐证。

许高镭提供的截图显示，在国家企业信用信息公示系统中，联汛教育公司名称背后被备注“正在进行营业执照作废声明”。

图片来源：许高镭提供工商资料截图

近日，记者再次联系蔡廷祥和文化长城，蔡廷祥告诉记者，他认为联汛教育不配合审计的目的是因为他们无法完成业绩承诺，“他（联汛教育股东）认为失控之后就可以不赔偿（上市公司）了，但不是的，失控之后他还是得赔偿，他就是故意这样做”。

就相关问题，记者同时向中兴财、大华所发送了采访函，但截至发稿未获回复。