想把公司卖给阿里？正在变得难上加难。

3月18日，阿里影业发布公告，将收购天津银河酷娱59.99%的股权。

《火星情报局》《演技派》《头号任务》……这些热门综艺都出自银河酷娱之手，公司创始人兼CEO李炜曾任职于湖南广电。

在阿里影业的收购之前，优酷已经在银河酷娱持股20%。交易完成后，阿里系将在银河酷娱持股80%。此次增持，阿里提出，支付的成本最多不超过4亿现金。

然而，想要拿到这4亿元，非常不容易。

阿里提出的条件包括：

1. 按4年9个月分期付款；

2. 收购价格跟后续5档综艺节目绑定；

3. 创始团队和投资人“差别定价”。

“太难了！”

一位投资机构负责人这样评价：“如今文娱公司想要退出，真的难上加难，不管怎么交易，如果投资方能全身而退，条件都可以谈。公司能最终由阿里控股，也是对创始团队的能力非常大的肯定。”

娱乐资本论获悉，此次的交易对于后期进入的B轮投资方，洪泰基金、云锋基金来说，事实上都没有赔钱，并且略有盈余，阿里还是给到了机构投资人足够的“照顾”。

最近几年，几大长视频平台，都陆续在绑定自己的综艺内容制作公司。

腾讯2018年投资了龙丹妮的哇唧唧哇，并于2019年投资了《创造营2019》制作公司好枫青芸，持股10%，而爱奇艺也跟鱼子酱等公司深度合作。

阿里之所以增持银河酷娱，背景是优酷正在加码自制综艺，将建立自制综艺中心。优酷旗下，此前已经有一家控股的综艺节目公司——优制娱乐，《以团之名》《这！就是铁甲》等综艺节目就出自这家公司之手。

有综艺行业人士表示：“去年年底播出的《演技派》，优酷将于正的欢娱影视跟银河酷娱放到一起，共同出品，看起来就是一次试水。”

4亿投资款背后，两份估值，连带5个项目对赌

我们先来具体看一下这次阿里收购案的具体细节：

首先，阿里影业提出，4亿收购款，在交易完成后，首期先付2.4亿，剩下的1.6亿，最晚在2024年年底之前，分5次付清。

阿里给这笔钱起了个名字——“现金盈利能力付款”，要求跟银河酷娱后续的5档综艺节目挂钩。

做一档节目，最多给3200万。其中1900万元给到银河酷娱的创始团队，剩下的1300万元给到银河酷娱背后的机构投资者。做完5档节目，最终支付不超过1.6亿元。

其次，阿里还对这次收购实施了“差别定价”，创始团队手里的股权价格所对应的估值，要显著低于机构投资者。

阿里的估值报告称，通过对比11家同类公司的估值，认定银河酷娱的60%股权，价值3.91亿元。

这相当于公司估值6.51亿。

然而，阿里收购投资人 28.81%股权，给到的价格是2.77亿，对应估值9.61亿；收购创始股东持有的 31.18%股权，给到的价格1.23亿，对应估值3.94亿，只有投资人的一半还不到。

注：此表格只涵盖了首次付款的2.4亿，未涵盖后续不超过1.6亿的“现金盈利能力支付”

在娱乐资本论看来，文娱领域这种不同轮次股东以不同价格退出的交易方式，今后会很常见。

此前，快手收购A站的时候也用过这一招。A站的股东中，包括中文在线、蔡冬青、阿里的退出价格都不同。

在几年前的资本泡沫之下，一批文娱公司估值虚高，不少投资方都是在高位进入的，如今想找到接盘方并不容易。

即便有人愿意接盘，一般也会采取这种分批次不同价格的退出方式。这主要是为了保证买方买得不太贵，也保证之前的投资方不赔钱。

值得注意的是，5档综艺最高1.6亿的“现金盈利能力付款”，可能还会有所浮动。具体规则如何，公告并没有详细解释。

有业内人士猜测，如果综艺数量不够，或者招商情况不好，不排除阿里下调收购价格的可能性。

总之，公告中的措辞相当谨慎，一再提醒，这将是一笔存在很大不确定性，而且时间跨度较长的交易。

“这次交易完成，需要待本公告股权转让协议第一条所有条件完成，方可坐实。因此，完成未必会落实。购买阿里影业股票的股民和投资人在买卖的时候要谨慎行事。”

在“代价”一栏中，天津银河酷娱若出现以下事件，比如，交易完成之日，银河酷娱净资产跌至1.8亿以下，则收购代价可向下调整。具体调整价格，可根据交易完成时的经审查财务数字确定。

银河酷娱连续亏损两年，创始人最高可拿到2800万现金

早在2017年，视频平台的内容竞争正日趋白热化，不少网综内容公司都获得了来自平台的投资。

也就是在这时候，银河酷娱拿到了来自云锋基金领投，优酷与洪泰基金跟投的2亿B轮融资。再往前，银河酷娱还曾经拿到过上市公司拓维信息和优酷的数千万天使轮投资。

在成立初期，公司便获得优酷与拓维信息投资，随后与优酷合作推出了网络综艺《火星情报局》。这是银河酷娱孵化的第一个网综IP，是汪涵参与的首档网生综艺节目。

这档节目从第二季开始在优酷独家播出，参与的嘉宾除了汪涵以外，还有薛之谦，钱枫、田源、郭雪芙、张俪、沈梦辰等人。仅仅两季就获得了数十亿点击量与数亿广告收入。目前，火星情报局已经播出到第五季。

此后，银河酷娱又与优酷进一步建立了“火星节目带”，包括制作新节目《火星实验室》《火星研究院》、成立火星学院，以及推出网剧、电影等火星衍生IP的制作。

《火星情报局》外，银河酷娱还和优酷合作了综艺脱口秀《大片起来嗨》、全家陪伴旅行真人秀《想想办法吧！爸爸》两档综艺。不过，受“限童令”影响，《想想办法吧！爸爸》至今未能播出。

银河酷娱跟优酷合作的最新的项目是《演技派》。

这是一档由优酷推出的年轻演员片场生存真人秀节目，共14期，节目真实记录演员从进组、建组、选拔、试戏到定角的全过程，为观众揭开影视剧制作的工业流程、剧作的幕后故事及行业真相，由于正担任发起人。2019年11月8日起每周五18:00在优酷独播。

这档节目更大的推动力来自于正。他跟跟优酷平台订好节目策略之后，银河酷娱才加入进来。据了解，《演技派》得到了优酷和银河酷娱的充分尊重，使得于正对节目的构想得以最大程度贯彻。

有业内人士分析说，银河酷娱是个垂向综艺公司，做这档节目可能是优酷控股银河酷娱做铺垫。

根据公告显示，银河酷娱近两年连续亏损。2018年亏损31.7万，2019年亏损72.4万。

而这次控股之后，阿里影业持有银河酷娱60%股权，优酷持有20%股权，博方融智以及天津利合一共持有20%，这两家公司都属于银河酷娱创始团队的。

创始团队套现，至少2800万，最高1.23亿。

此外，天津银河酷娱将在3个月内向董事会提出，安排剥离与整合其余艺人经纪服务，制作电影剧集。重组后，银河酷娱董事会由5名组成，其中3名由阿里巴巴影业提名，一名由优酷信息提名，另一名由天津利合提名。

这对银河酷娱来说是比较好的结局。

现在所有的综艺公司都面临招商难的问题。所以，大部分综艺公司都是承制内容，而非投资，随之而来的就是行业天花板降低。绑定一个平台，稳定地产出内容，对于内容制作团队来说，是个不错的选择。

“过去一个项目招商超过几亿的时代，已经过去了。过去一个节目成本大概1亿，招商给到3-4亿，现在基本上不会出现这种情况，所以现在，亏损比较难，但盈利很难。”一位综艺制作人表示。

或是为了防范西瓜视频？

阿里影业为什么会收购银河酷娱？公告里给出了合适的理由。

因为这家公司拥有丰富的制作经验，纳入集团后，有利于集团综艺节目的开发和制作，从而构建集团“电影+剧集+综艺”的全品类项目制作能力，更好地向市场提供内容。

同时，综艺节目形式灵活，能够与本集团现有的淘票票，电影宣发，剧集制作，阿里鱼衍生品等业务线条展开合作，发挥本集团的协同效应。

但财报中没有提到的是外部竞争环境对优酷的不利，尤其是西瓜视频这类新崛起的长视频平台虎视眈眈。

银河酷娱跟优酷之间一直是深度绑定，也可以说是自制综艺御用机构。但就在2018年，银河酷娱虽未给爱奇艺、腾讯、芒果TV其他三家平台供给内容，却和西瓜视频牵了手，承制由汪涵主持的全民移动互动综艺秀《头号任务》，嘉宾阵容不输《火星情报局》

这是⼀档全⺠开动脑筋，讲述“⼤智慧”和“趣⽣活”的挑战综艺。虽然这档节目并没有引发很大水花，但是从节目组的制作方和嘉宾阵容来看，都不输给《火星情报局》。而且，在《头号任务》背后，是字节跳动打造原生综艺IP的野心。

2018年8月2日，字节跳动系短视频平台西瓜视频宣布进军自制综艺领域，未来一年将投入40亿元。而这个计划的第一个作品，就是《头号任务》。因此这个节目得到了头条系全部资源的加持，火山小视频，抖音，皮皮虾等平台力推。

对于西瓜视频的综艺属性，优酷是十分清楚的。《这就是街舞》通过西瓜视频分发的短视频，有效播放量总计2.7亿次。头条系对自制网综市场的分食，或多或少会给长视频平台带来了警惕和压力。

为了巩固自己在自制综艺方面的内容实力，此前优酷也曾经成立过一家全资子公司专门做网综叫做海南优制。由阿里大文娱投资成立，属优酷子公司。这家公司的创始人彭正园曾经就职于湖南经视，江苏卫视，也做过靛蓝映画影视传媒江苏有限公司的总经理。

优酷三档头部网综《这！就是铁甲》《以团之名》《这！就是灌篮2》都由优制娱乐承制作。但相比同期其他平台自制综艺而言，这三档节目并不出彩，尤其是《以团之名》，相比腾讯视频的《创造101》，爱奇艺的《偶像练习生》，《以团之名》声量稍逊。

在各家平台都有自己深度绑定的优质创作团队情况下，阿里影业为了优酷而控股银河酷娱也就不难理解。