2019年三季报盈利的好消息才刚刚宣布，北京文化就因为一桩收购交易而被深交所盯上。

根据10月14日公告，北京文化将以自有资金8.4亿元，收购北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限公司合计持有的北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”）100%股权。

交易完成后，北京文化持有东方山水100%股权，东方山水将纳入公司合并报表范围内。

3天后，深交所向北京文化发来问询函，针对这笔交易提出5个环环相扣的问题，要求公司回复。用通俗的话解释，这5个问题的主要意思如下所示。

1. 收购价格为什么这么高？

东方山水的评估值3.43亿，而收购价格却达8.4亿。定这么高价格的依据是什么？之前北京文化与2个交易对方是否有关联关系，或资金、业务往来？ 

2. 购买土地真的有必要吗？

北京文化之所以收购东方山水，就是因为看上了它所拥有的29块国有土地，希望将其用于建设拍摄影棚、配套设施等。但这对公司来说真的有必要吗？如果有必要，请披露所购土地的具体用途、开发建设周期。

3. 收购所需的资金从哪里来？

北京文化账上货币资金仅2亿多，如何筹措收购所需的8.4亿资金？如果大规模借钱，是否会影响公司的财务稳健性？

4. 土地许可证能否办下来？

目前，东方山水的土地权属证书办理进度如何？如果交易对方没能在24个月内办得许可证，是否承担相关赔偿责任？

5. 租赁的100亩土地到期后能否续租？

目前100亩土地租赁的具体情况是怎样的？如果到期后不能续租，会对东方山水生产经营的稳定性产生什么影响？应对措施有哪些？

10月24日晚，北京文化公布了对上述问题的回复，其中披露了不少值得注意的细节。

收购价高于评估价主要有3个原因，公司与对方无关联关系、资金或业务往来 

公告显示，北京文化收购东方山水100%股权的价格为8.4亿元，远高于其评估值3.43亿元。

深交所要求北京文化详细说明，本次交易定价的依据及合理性，公司与交易对方是否存在资金或业务等方面的往来，是否存在关联交易非关联化的情形等。

其潜台词是，收购价格太高，恐怕有利益输送的嫌疑。当然，北京文化对此予以否认。

关于定价的依据及合理性，北京文化表示，本次收购东方山水持有的旅游用地(商业用地)使用权的定价合理，并从以下3个方面进行解释。

第一，北京市及密云区近期商业用地价格维持在较高水平。

根据北京市规划和自然资源委员会公布的近年来地价水平值变化观测数据，得到北京市 2019年第1季度、第2季度、第3季度的商业用地水平值(单位：元/建筑平方米)为2.14万元、2.16万元、2.18万元，本次收购东方山水持有的商业用地(旅游用地)使用权的价格为6131.86元/建筑平方米（即4258.24元/宗地平方米），处于合理区间内。

另外，从往年（2010—2018年）数据来看，密云区商业用地交易价格近年来整体呈上升趋势，这符合北京市土地交易市场的规律，并反映了北京市土地资源的稀缺性。

第二，基准地价法评估存在局限性，未能充分反映出待估地块的稀缺性与内在价值。

东方山水拥有密云水库旁18.72万平方米国有土地使用权，使用市场法进行评估被认为是最接近其资产真实价值的方法，但由于自2014年起相近区域没有旅游用地交易案例，采用市场法进行评估受到限制。

基准地价法适用的地价基数为某一时点上的土地使用权的平均价格，根据系数修正体系调整后得出待估地块价格。

基准地价系数修正法计算公式：楼面熟地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数。

而上述待估地块为旅游用地，土地面积较大且临近密云水库，在北京市土地市场中具有较强的资源稀缺性。近年来北京市土地升值幅度大，以2014年基准地价为基础，采用基准地价法进行评估，未能充分反映东方山水所持旅游土地的资源稀缺性与独特性。

第三，类似用途的土地交易案例可为本次交易提供参考依据。

北京文化从北京市规划和自然资源委员会获取了北京市2010年1月1日至2019年9月16日发生的1184起商服类别的土地交易案例，并根据交易时间、土地类型、规划用途、区域因素和个别因素等多个维度，选择3个可比性较强的交易案例。

运用土地评估方法中的市场法，对东方山水待估地块与成交案例进行土地用途、交易时间、剩余使用年限、区域因素、个别因素等方面进行对比、调整，还原得到上述待估土地评估值8.17亿元(按照宗地面积计算约4365.52元/宗地平方米)，高于本次收购的价格。

因此，本次收购东方山水持有的商业用地(旅游用地)使用权的价格(按照宗地面积计算约4258.24元/宗地平方米)处于合理区间内。

此外，经公司核查，本次交易前，北京文化与交易对方南都国贸、汉邦国信均不存在资金或业务方面的往来；查询全国工商信息网，南都国贸、汉邦国信与北京文化均无关联关系，也不存在关联交易非关联化的情形。

收购有助于提升品牌影响力和核心竞争力，未来公司将向银行贷款6亿元 

北京文化披露，未来将东方山水所拥有的土地用于建设拍摄影棚、配套设施等，并认为上述土地适合多种旅游项目开发。

而深交所的质疑是，此次收购是否确有必要？如有，北京文化需要说明，购买东方山水土地的具体用途及开发建设周期。

为此，北京文化从公司业务发展战略及国家政策两个角度，来阐述收购的必要性。

业务发展战略方面，北京文化坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，聚焦核心项目，构建全产业链文化产业体系。

横向即公司主营业务，公司深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。

自转型以来，公司影视业务快速发展，每年开发影视项目达十余个，通过电影文旅项目配套建设影棚、导演工作室、酒店会议等设施，有利于公司吸引和整合更多行业资源。

国家政策方面，从2009年《文化部、国家旅游局关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》开始，到近期《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》等政策，体现了国家对推进文旅融合核心理念，促进文化与旅游融合发展，培育区域特色旅游功能区和打造国际化文化交流的大力支持。

在政策支持下，结合公司目前发展战略，北京文化决定在北京市建立密云电影文旅项目，实现公司业务延伸与产业链布局，提升公司盈利能力，加强国际交流，同时有利于促进各业务 板块间协同效应，进一步增强公司在行业内的竞争力，提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

对于上述土地的具体用途及开发建设周期，北京文化也做了进一步说明。

密云电影文旅项目位于北京市密云区，距离密云中心城区12公里，地理位置优越。项目用地面积18.72万平方米，整个项目开发周期3—5年，主要通过北京文化电影IP，打造影视主题为主的商区+酒店为核心的电影文旅项目，并配套摄影棚、封神之城、多功能影院、亲子类主题乐园、明星餐饮街区、主题酒店等设施。

目前北京文化进行了项目初步设计规划，最终规划建设将在政府整体地段规划批复完成后进行相应调整。

密云项目的前景固然诱人，但尴尬的是，目前北京文化的资金并不宽裕。截至今年6月末，公司货币资金只有2.18亿元。

因此，深交所要求北京文化详细说明，此次收购东方山水的资金来源、筹资进展，以及筹资对公司财务费用、财务稳健性的影响等。

北京文化回复称，本次交易公司应向转让方支付的现金对价为8.4亿元，而东方山水的账面资金0.4亿元，因而公司实际需支付8亿元，并分3期支付：

第一，协议签署生效后10日内，北京文化以账面自有资金向转让方支付第一笔转让款2亿元。

第二，协议签署后5个工作日内，公司与转让方办理标的公司股权交割工商(市场监督管理)变更登记手续。完成工商变更手续后，公司以18.72万平方米土地向银行申请抵押贷款，预计融资4亿元，支付3个月后的第二笔交易价款3.2亿元。

第三，目前北京文化的银行授信剩余2亿元，协议签署生效后6个月内，公司通过银行贷款等自有资金向转让方支付剩余转让款。

北京文化预计，未来将向银行贷款6亿元，财务费用为3000万元/年。而增加银行贷款后，公司资产负债率约33%，属于正常范围内，不会对公司财务稳健性产生重大影响。

土地许可证办不下来可以退钱，租赁土地不续租不影响生产经营稳定性 

在深交所的5大问题中，前3个主要是针对收购方北京文化（收购价格、收购必要性、收购资金来源等）的，后2个则是针对被收购方东方山水的。

首先是东方山水的土地许可证能否办下来。

公告介绍，交割日后，交易对方将配合东方山水及北京文化办理土地的相关许可证，并约定，如果在24个月内无法办得许可证，交易对方将退回实际得到的转让款。

深交所要求北京文化说明两点：目前土地权属证书的办理进度；如果交易对方未能在24个月内完成办证事宜，是否承担相关赔偿责任。

对此，北京文化表示，东方山水已合法持有北京市密云区穆家峪镇阁老峪村29块国有土地共计18.72万平方米土地使用证，且该土地使用不存在任何法律障碍。目前，北京文化已经与交易对方完成工商变更事宜。

如果东方山水在24个月内未能取得相关土地许可证，北京文化可与交易对方根据交易协议签署相关回购协议，转让方退回本次交易实际支付款项及相应的贷款利息等，或各方另行协商其他解决方案。

其次是100亩租赁土地的合法性及续租问题。

公告介绍，东方山水向穆家峪镇阁老峪村委会租了约100亩土地。深交所要求北京文化说明两点：

第一，土地租赁事项的基本情况，包括但不限于土地租赁合同和出租方的基本信息、土地用途、使用年限、租用年限、租金情况、租赁土地权属是否清晰，相关土地租赁行为是否存在违反法律法规的情形。

第二，相关土地租赁是否存在到期无法续租的问题。如果不能续租，会对东方山水的生产经营稳定性造成什么影响及公司的应对措施。

对于第一点，北京文化解释，东方山水为开发所持密云区穆家峪镇阁老峪村29块国有土地，曾向阁老峪村村委会租赁附近农地共计约100亩。

2003—2009年，东方山水与阁老峪村村委会、镇政府、村合作社、农户等签订了多份协议，根据村委会出租土地的相关村民代表大会文件、村经济合作社自村民处流转承包土地的文件等信息，租赁土地均为农村集体土地，签署租赁合同时各方约定租赁期限为30年。租赁时承租方东方山水已经支付了全部租金、地上物补偿和道路改造补偿共计218.9万元。

东方山水租赁的土地权属清晰，该等租赁土地为东方山水租赁，根据目前的法律规定，该等土地的使用不能超出其目前的土地用途，即不能用作农牧业以外的用途，东方山水租赁后未进行开发、使用。

对于不能续租的影响，北京文化认为，公司拟建设的密云电影文旅项目规划方案是基于东方山水拥有的29块国有土地使用权而做出的，上述100亩荒地暂不在公司的开发规划范围内，待政府规划批复后，公司将进行整体规划建设。因此，到期不能续约对东方山水生产经营稳定性不会造成影响。