6年前的一笔收购案，如今却让双方陷入“拉锯战”。
日前，有中小股东通过深交所互动易发文，询问天娱数科是否追回了一花科技原股东所欠的业绩补偿款。据天娱数科回复，公司2021年7月已就一花科技 1.18亿元业绩补偿问题向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，案件正在审理中。若按减值补偿索赔，对方还需补偿4.57亿元。
正所谓跨界收购一时爽，业绩补偿泪两行。几年前的一场高溢价收购，不仅未能增厚业绩，反而让公司逐渐被“掏空”。
彼时天娱数科还叫天神娱乐。2016年10月，天神娱乐以9.86亿元的价格全资收购了一花科技，此番交易较一花科技2016年6月30日评估基准日的账面净资产4170.73万元增值了2265.29%。
为此，一花科技原股东张伟文、印宏、刘刚等人作为业绩承诺方，约定从2016年至2019年期间，一花科技净利润需要分别不低于6000万元、7800万元、10140万元和12675万元，四年净利润累计不少于3.6615亿元。
在该协议签署后，神娱乐累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款，还有4.49亿元没有支付。
可以说，高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”收购为之后双方“对簿公堂”埋下了祸根。而棋牌市场的政策收紧，是两家公司关系破裂的直接原因。
01
“三高”收购埋下的祸根
资料显示，一花科技成立于2012年，核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏，旗下产品包括《德州扑克大师》系列、《Teen Patti Master》等。
其中，《德州扑克大师》系列发行区域不仅限于中国大陆市场，它还拥有英文、日文、泰文和印尼语等多个版本。据App Annie数据显示，该系列曾进入到澳门、台湾、马来西亚、印尼等亚洲多个国家和地区App Store棋牌游戏下载榜前50位。
印度扑克牌模拟游戏《Teen Patti Master》则主要以海外市场发行为主，曾登录了阿曼、卡塔尔和科威特等中东地区App Store棋牌游戏下载榜前100位。
凭借着两款游戏，一花科技在创业初期可谓风生水起。不仅业绩翻倍增长，也受到众多资本的青睐。
然而受行业及外部环境等因素影响，从2018年下半年开始，游戏行业尤其是棋牌游戏迅速进入到寒冬。
据“每经影视”统计，在2018年前三个月的1943款游戏版号中，有至少896款含有“牌”“扑克”“麻将”“斗地主”等关键词的“牌类游戏”，可以说几乎占据了游戏版号总数的半壁江山。
不过，在2018年12月游戏版号重新开始发放后，棋牌类游戏版号数量骤减，当月仅有波克城市旗下的一款客户端游戏《波克大众麻将游戏软件V1.0》获得了游戏版号。在此之后，也再无一款“斗地主”“麻将”等牌类游戏获得新版号，每年的版号名单中仅剩下一些“五子棋”“象棋”等棋类游戏。
游戏版号收紧的同时，已有游戏也受到前所未有的监管。
2018年9月，《天天德州》、《口袋德州》等国内知名德州游戏宣布将陆续停运，随后一花科技旗下的《一花德州扑克》布退市，一连串的下架事件基本已经向所有“德州扑克”类的棋牌游戏宣判了“死刑”。这对于专注研发德州扑克的一花科技来说，无异于晴天霹雳。
随着“德州”系列主力产品的停运，一花科技开始一蹶不振。
2018年，一花科技实现净利润2070万元，仅完成当年业绩承诺的20.41%，2016年至2019年，一花科技累计实现扣非净利润1.56亿元，远未达到当初承诺的业绩。
而根据当初与天神互动签订的《投资协议》约定，一花科技方面应向天神娱乐支付5.67亿元的业绩补偿款，款项优先抵扣天神互动应付股权转让款，抵扣天神娱乐应付一花科技原股东的股权转让款4.49亿元后，一花科技方面还应支付合计约1.18亿元。
不过在一花科技原股东张伟文、印宏等人看来，是因为天神娱乐延期支付第4期股权收购款项，才影响到一花科技的业绩完成，并由此提起反诉。
总之各有各的说法，双方各自埋怨。目前，这起争议案仍在等待中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决。
不过由于未履行补偿义务，深交所曾于2021年11月5日对一花科技原股东张伟文、印宏进行通报批评，并于2021年11月17日，向原股东刘刚发出监管函，相求相关方及时整改。此外，2021年12月27日，大连证监局也对张伟文、印宏给予责令改正的监管措施，要求张伟文和印宏提交书面整改报告，并明确业绩补偿计划和时间。
整体而言，这是一场“双输”的收购案。一花科技的原股东因此欠下巨额业绩补偿款。斥资巨资拿下一花科技也加速了天神娱乐的崩塌。
02
无实控人治理度过至暗时刻
自完成借壳上市以来，彼时的天神娱乐通过不断举债并购，在几年的时间里，相继收购Avazu、一花科技、绿洲游戏、和润传媒等公司，业务横跨游戏、广告、影视、数字营销等多领域，参股、控股公司多达70余家，市值一度达到350亿。
只不过2018年开始随着国内监管政策的转变，天神娱乐多家游戏子公司营收下滑，并在当年亏损70亿元，商誉减值金额高达40.6亿元。
加之债务违约、连续亏损、原大股东实控人朱晔被立案调查等负面，导致天神娱乐一只脚站在了退市的边缘。市值从2015年年底300亿元，一度跌至不足30亿元。
之后经历过一连串重新整顿，包括引入职业经理人团队，出售剥离与主业协同不强的资产、从有实控人转变成无实际控制人状态，天神娱乐使得风险逐步化解，经营方面渐渐重回正轨。
于2021年5月，天神娱乐股票顺利实现“脱星摘帽”，2022年2月，天神娱乐正式改名为天娱数科。至此，曾在资本市场引起广泛关注的天神娱乐即将成为历史，公司将在数字经济领域开启新的征程。
也就是说，此次天娱数科与一花科技纠葛，也是属于“历史遗留”问题。事实上，天娱数科要处理的“历史遗留”问题还不止这一项。
天娱数科在年报中指出，2022年，公司将加速优化资产布局，对连续亏损、与公司主业协同较低的参股公司股权进行出售、处置，最大化降低对公司整体业绩的影响。
4月15日，天娱数科发布了2021年年报，实现营收17.64亿元，同比增长77.07%，归属于上市公司股东的净利润为4272万元，同比下降72.07%。
虽然2021年的财报仍不亮眼，但也总算在业务上越来越“步入了正轨”。2021年来自数据流量业务的收入为14.62亿元，同比增长207%，占总营收比重为82.9%，较2020年47.82%的占比有了大幅增长。
经历了“暗黑时刻”，天娱数科似乎已经找到了“去游戏化”的新方向，对天娱数科而言，接下来能否继续摆脱对游戏的依赖，值得期待。
